Fatos relavantes da semana (05/08 a 09/08)

Otmar Schneider e Helon Florindo

Estas foram as principais movimentações do mercado de Fundos Imobiliários que ocorreram na semana.

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#ABCP11: A Rio Bravo vem, por meio do presente, divulgar fato relevante aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral sobre o recebimento, em 5 de agosto de 2019, do Ofício nº 113/2019/CVM/SIN/DLIP, anexo ao presente (“Ofício”). O Ofício trata de matéria eminentemente tributária, solicitando o imediato refazimento das demonstrações financeiras de 2017 e 2018 do Fundo, por entender que o mesmo estaria enquadrado no artigo 2º da Lei nº 9.779/99, sem apresentação da devida comprovação fática. No entendimento da Administradora: (i) a competência para se manifestar sobre o enquadramento fiscal do Fundo seria da Receita Federal do Brasil (RFB); e (ii) a exigência de refazimento das demonstrações financeiras é descabida por não ter havido, até a presente data, qualquer procedimento administrativo da RFB com essa finalidade. A Administradora enfatiza que, com o devido respeito ao posicionamento da Superintendência de Relação com Investidores Institucionais (SIN), discorda integralmente do exposto no Ofício e apresentará recurso ao Colegiado da CVM, nos termos e no prazo estabelecidos na Deliberação CVM nº 463/03. Esclarece, ainda, que a SIN exigiu a pronta divulgação do Ofício ao mercado. Em razão disso, a Administradora acredita que não há necessidade neste momento de criar qualquer provisão para potencial contingência e, portanto, não vislumbra impacto na distribuição de rendimentos. Link para o fato relevante.

#BMLC11B: A BTG Pactual informa a seus cotistas e ao mercado que, após tratativas assertivas para recuperação do montante total devido em aberto, a A5 GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA (“Locatária”) regularizou a totalidade dos débitos de aluguéis, condomínios e IPTUs em atraso, bem como de multa, juros e correção monetária devidos conforme o Contrato de Locação, acrescidos dos honorários advocatícios despendidos no processo e recomposição da garantia locatícia. Diante disso, o FII Brascan Lajes recebeu nesta data o valor de R$ 127.848,23, já deduzido dos honorários advocatícios e da recomposição da garantia de locação. Com este recebimento, a distribuição de rendimentos será impactada positivamente em 38,17%, com base na última distribuição. Link para o fato relevante.

#CTXT11: A Rio Bravo vem, por meio do presente, divulgar fato relevante aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral sobre o recebimento, em 5 de agosto de 2019, do Ofício nº 111/2019/CVM/SIN/DLIP, anexo ao presente (“Ofício”). O Ofício trata de matéria eminentemente tributária, solicitando o imediato refazimento das demonstrações financeiras de 2017 e 2018 do Fundo, por entender que o mesmo estaria enquadrado no artigo 2º da Lei nº 9.779/99, sem apresentação da devida comprovação fática. No entendimento da Administradora: (i) a competência para se manifestar sobre o enquadramento fiscal do Fundo seria da Receita Federal do Brasil (RFB); e (ii) a exigência de refazimento das demonstrações financeiras é descabida por não ter havido, até a presente data, qualquer procedimento administrativo da RFB com essa finalidade. A Administradora enfatiza que, com o devido respeito ao posicionamento da Superintendência de Relação com Investidores Institucionais (SIN), discorda integralmente do exposto no Ofício e apresentará recurso ao Colegiado da CVM, nos termos e no prazo estabelecidos na Deliberação CVM nº 463/03. Esclarece, ainda, que a SIN exigiu a pronta divulgação do Ofício ao mercado. Em razão disso, a Administradora acredita que não há necessidade neste momento de criar qualquer provisão para potencial contingência e, portanto, não vislumbra impacto na distribuição de rendimentos. Link para o fato relevante.

#DRIT11B: A Rio Bravo vem, por meio deste, informar que, nesta data, concluiu a aquisição do 11º andar do Edifício Minneapolis (“Imóvel”), localizado na Rua Ramos Batista, 198. O imóvel, que tem área locável de 391m² e conta com 10 vagas de garagem, foi adquirido pelo valor de R$4.674.808,34, equivalente a R$11.956,03/m2, já contemplando todos os custos, e está locado para a empresa Inovadora 2A Serviços S.A (WAPA), pelo prazo de vigência até agosto de 2021. Link para o fato relevante.

#FIIP11B: A Oliveira Trust DTVM vem, pelo presente, informar aos cotistas do Fundo e ao Mercado a respeito da assinatura do Termo de Distrato ao Contrato de Locação Comercial e o Recibo de Entrega de Chaves do imóvel de propriedade do Fundo que estava locado à Magazine Luiza S.A. (“Locatária”). Em decorrência do Laudo Técnico de Constatação do Estado Físico Geral do Imóvel datado de 07/01/2019, elaborado por empresa especializada contratada pelo Fundo, foram constatados alguns reparos a serem elaborados pela Locatária no Imóvel. Em função da necessidade de realização de tais reparos, o imóvel ainda não havia sido devolvido e a Locatária permanecia responsável pelo pagamento de todos os encargos locatícios até então. Desta forma, a Locatária executou todos os reparos em conformidade com o Laudo Técnico, inexistindo atualmente qualquer outra ressalva ou objeção a ser oposta, entregando assim as chaves do imóvel e assinando o Termo de Distrato ao Contrato de Locação Comercial. Informamos que o aluguel do referido imóvel representava aproximadamente 18,11 %. Link para o fato relevante.

#FFCI11: (i) A Rio Bravo informa que assinou uma proposta vinculante para aquisição, pelo valor aproximado de R$ 35 milhões, de participação de aproximadamente 20% de um empreendimento imobiliário localizado em uma das principais regiões consolidadas do mercado imobiliário de São Paulo. Link para o fato relevante. (ii) convoca para assembléia a ser realizada no dia 21 de agosto de 2019, às 9:30 horas (nove horas e trinta minutos), na sede da Instituição Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, 3º andar, Bloco B, para a aprovação da 7ª (sétima) emissão de cotas do Fundo, a ser realizada no Brasil, sendo que tais cotas deverão ser distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, a ser conduzida nos termos da Instrução CVM nº 476. Link para o fato relevante.

#HFOF11: A Hedge Investments vem comunicar aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 5ª Emissão, realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, observado o disposto na Instrução CVM nº 476. No âmbito da Oferta Restrita, foram subscritas e integralizadas 1.664.798 Cotas da 5ª Emissão, pelo Preço por Cota de R$99,26, perfazendo o montante total de R$ 165.247.849,48. Link para o fato relevante.

#IRDM11: A BTG Pactual informa aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que foi encerrado o prazo para o exercício do direito de preferência (“Direito de Preferência”) conferido aos Cotistas no âmbito da oferta pública com esforços restritos de colocação da 4ª (quarta) emissão do Fundo (“Oferta Restrita”), destinada exclusivamente a cotistas do Fundo. Link para o fato relevante.

#JSRE11: O Banco Safra comunica o início da distribuição pública de até 5.945.020 cotas de classe única do JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 13.371.132/0001-71, sem considerar as Cotas Adicionais, com valor unitário de emissão por Cota de R$ 105,13, tendo em vista o valor de mercado das cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários, tendo sido calculado com base na média dos valores de fechamento de mercado das cotas do Fundo na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no período de 180 (cento e oitenta) dias anteriores a 31 de maio de 2019, perfazendo o montante total de R$ 624.999.952,60. Link para o fato relevante.

#KNIP11: A Intrag DTVM informa que foi aprovada a 5ª emissão de cotas do Fundo. Referida emissão, no âmbito da Oferta, será de até 7.000.000 de Cotas em uma única classe e série, todas com valor unitário de R$ 111,40, correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 02/08/2019. Link para o fato relevante.

#MALL11: A Genial Invetimentos informa que foi aprovada a distribuição primária da 3ª emissão de cotas do Fundo Referida emissão será de, inicialmente, até 4.102.985 de Novas Cotas da 3ª Emissão, podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas Adicionais ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), em uma única classe e série, todas com valor unitário de R$ 97,49 mais a taxa de subscrição de R$ 4,01 por Nova Cota. Link para o fato relevante.

#MAXR11: A BTG Pactual comunica aos cotistas e ao mercado em geral que a locatária CURSO PREPARATÓRIO EXATAS LTDA – ME (“Locatária”) Locatária do Imóvel, por problemas operacionais internos, não conseguiu efetuar o pagamento do aluguel referente a competência junho de 2019 com vencimento em julho de 2019. Dessa forma, a distribuição de rendimentos relativa à competência junho de 2019, divulgada na data de hoje, foi impactada negativamente em aproximadamente 6,85% por esta inadimplência. A Administradora ressalta que o Fundo cobrará multa e os encargos devidos, conforme previsto no Contrato de Locação; e após o recebimento do devido valor, o mesmo será distribuído aos cotistas do Fundo. Link para o fato relevante.

#MXRF11: A partir de 06/08/2019, ficam liberados os negócios com as cotas da 3ª emissão sob o código MXRF11. Todas as cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus a futuras distribuições de rendimentos em igualdade de condições. Link para o fato relevante.

#PATC11: A Modal DTVM vem comunicar aos Cotistas e ao mercado em geral que celebraram Compromisso de Compra e Venda ("CCV"), tendo por objeto a aquisição de 01 andar do Edifício Central Vila Olímpia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Vicente Pinzon, nº 51, Vila Olímpia, pelo valor de R$ 21.000.000,00, a ser pago quando superadas as condições precedentes do CCV. Ressaltamos que o Fundo não desembolsou recursos com a assinatura do CCV, pois não houve pagamento de sinal. A transação, caso concluída, será a segunda aquisição de ativos imobiliários do Fundo em total alinhamento com sua tese de investimentos de imóveis de alta qualidade, localizados nos principais eixos corporativos da cidade de São Paulo e com bons inquilinos. Link para o fato relevante.

#TBOF11: A BTG Pactual comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que assinou nesta data 2 (dois) novos Contratos de Locação com as empresas: • AGÊNCIA TUNDRA PUBLICIDADE E EVENTOS LTDA., (“Tundra Publicidade”) referente a área de uso exclusivo da Loja 09, localizada no 25º andar (Rooftop) do Imóvel, com área locável de 2.177,87m², prazo de 5 (cinco) anos contados a partir de 30 de Julho de 2019 e carência em linha com o praticado na região.  • EMAE – EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A., (“EMAE”) referente aos conjuntos 161, 162, 64,87% do conjunto 171 e 1,33% do conjunto 172, localizados no 16º e 17º andares do Imóvel, com área locável de 3.198,83 m², prazo de 5 (cinco) anos contados a partir de 1º Agosto de 2019. O referido Contrato de Locação não possui carência ou descontos. No entanto, o Fundo arcará com concessões comercias compatíveis com as práticas de mercado para viabilizar a entrega do andar para a EMAE. Diante disso, esta nova locação impactará positivamente a receita do Fundo em 7,86% em comparação às receitas do mês de Julho de 2019, gerando um impacto positivo na distribuição de rendimentos de aproximadamente 8,05%, com base na última distribuição de rendimentos. Considerando as 2 (duas) novas locações supracitadas, a vacância do Imóvel irá para 14,00%. Link para o fato relevante.

#TGAR11: A Vortx DTVM informa que foi aprovada a 7ª Emissão de cotas do Fundo. O regime de colocação será o de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400/03. O Valor Total da Oferta será de até R$ 200.000.027,70. A quantidade de Novas Cotas: 1.482.470 ao Preço de Emissão de R$ 134,91. Link para o fato relevante.

#UBSR11: A BRL Trust informa aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral que aprovou, na presente data, a realização da 5ª emissão de cotas do Fundo, as quais, respeitado o Direito de Preferência dos Cotistas, abaixo descrito, serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. O valor total da Oferta Restrita, incluindo a subscrição por meio do exercício do direito de preferência e a subscrição no âmbito da Oferta Restrita, é de até R$ 250.000.000,00, correspondente a até 2.500.000 de Novas Cotas, pelo valor unitário de R$ 100,00. O direito de subscrição será na proporção de 0,744990386644. Link para o fato relevante.

#VISC11: (i) A Vinci Real Estate informa que em 07 de agosto de 2019, o Fundo concluiu a aquisição de participação adicional equivalente a 36,5% do shopping Granja Vianna, tendo sido praticados todos os atos societários necessários para que o Fundo detenha fração imobiliária direta no imóvel a partir desta data, nos termos do Fato Relevante divulgado em 18/06/2019. Link para o fato relevante. (ii) Nesta data, foi formalizado o “Ato do Administrador para Aprovação da Oferta Primária de Cotas da 5ª Emissão do Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, em processo de registro no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade e Estado de São Paulo, por meio do qual o Administrador aprovou a realização da distribuição pública primária de cotas da 5ª emissão do Fundo a ser distribuídas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476. Serão emitidas, inicialmente, até 2.671.756 novas cotas, ao preço de emissão de R$ 104,80 + R$ 3,20 de custos de distribuição. Assegurado o direito de preferência no fator de proporção para subscrição de Novas Cotas, durante o prazo para exercício do Direito de Preferência, equivalente a 0,3273979679. Link para o fato relevante. (iii) Nos termos do Comunicado ao Mercado divulgado em 30/07/2019, no dia 07 de agosto de 2019, o Fundo concluiu a venda de fração imobiliária de 14,6% do Ilha Plaza e recebeu o pagamento da totalidade do preço de R$ 48.157.098,04 apurando, dessa forma, um lucro imobiliário de cerca de R$ 6,47 milhões, o que representa R$ 0,79 por cota. A partir desta data, o Fundo deixa de receber o resultado em regime competência referente à fração negociada do Ilha Plaza, permanecendo com a propriedade de 34,4% do shopping. Link para o fato relevante.

#XPLG11: A Vórtx DTVM comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou em 02 de agosto de 2019 os documentos definitivos da transação para aquisição de cotas do NE Logistic, que é proprietário de condomínio logístico, situado na região de Cabo de Santo Agostinho, no Estado de Pernambuco, com locações na modalidade típica (31% da receita de locação) e atípica (69% da receita de locação). O montante da Transação será de R$537.000.000,00. Link para o fato relevante. 

#XPML11: A BTG Pactual comunica aos seus cotistas e ao mercado em geral, que celebrou nesta data escritura de compra e venda para aquisição de fração ideal de 10,0% nas matrículas dos imóveis que compõem o Plaza Sul Shopping (“Plaza Sul”), localizado em São Paulo (SP), pelo valor de R$ 55.290.000,00. Este será o 4º empreendimento do XP Malls em sociedade com a Aliansce Sonae, a maior administradora de shopping centers do Brasil, e o 5º shopping do portfólio do Fundo em São Paulo. A Gestora estima que o resultado operacional da aquisição de 10,0% no Plaza Sul para o Fundo será de R$ 4.313.864,03 no primeiro ano de operação, já líquido das despesas operacionais e impostos, representando assim uma potencial distribuição de dividendos bruta de R$ 0,45 por cota ao ano. Link para o fato relevante.

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