Fatos relevantes da semana (26/08 a 30/08)

Otmar Schneider e Helon Florindo

Estas foram as principais movimentações do mercado de Fundos Imobiliários que ocorreram na semana.

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#ABCP11: A Rio Bravo divulgou fato relevante aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral sobre o recebimento do Ofício nº 127/2019/CVM/SIN/DLIP, em 28 de agosto de 2019, em resposta ao recurso ao Colegiado da CVM apresentado pela Administradora contra o posicionamento da Superintendência de Relação com Investidores Institucionais (SIN) exposto no Ofício nº 113/2019/CVM/SIN/DLIP, recebido em 5 de agosto de 2019 (“Ofício Anterior”). No Ofício Anterior, por entender que o Fundo se enquadraria ao disposto no artigo 2º da Lei nº 9.779/99 e que, por esse motivo, deveria ser tributado como pessoa jurídica, a SIN havia exigido o refazimento e republicação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo, relativas aos exercícios sociais de 2017 e 2018. Inconformada com esse posicionamento, a Administradora apresentou recurso ao Colegiado em 20 de agosto de 2019. Esses fatos foram relatados em maiores detalhes no Fato Relevante e nos Comunicados ao Mercado do Fundo divulgados em 7, 8 e 22 de agosto de 2019, respectivamente. No Novo Ofício, a SIN concordou com a argumentação apresentada pela Administradora e reconheceu a competência da Receita Federal do Brasil (RFB) para avaliar e questionar o enquadramento fiscal do Fundo, deliberando pelo acatamento ao recurso. Nessa linha, a SIN dispensou o pedido de refazimento e republicação das demonstrações financeiras do Fundo de 2017 e 2018, ressaltando que a decisão é tomada sem prejuízo da adoção de eventuais medidas cabíveis após posicionamento da RFB sobre o assunto. Link para o fato relevante.

#BRCR11: A BTG Pactual convoca os cotistas para assembléia a ser realizada no dia 10 de Setembro de 2019, às 10:00hs, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar, a fim de deliberar sobre a emissão e distribuição pública de novas cotas do Fundo “6ª Emissão”. O Montante Inicial da Oferta será de até R$ 300.000.046,94. O Valor por cota será de R$ 84,00, assegurado o direito de preferência dos atuais cotistas. Link para o fato relevante.

#EURO11: A COINVALORES CCVM LTDA., na qualidade de Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR (EURO11), comunica a seus quotistas e ao mercado em geral, que foram cumpridos nesta data os termos do acordo para quitação de dívida, do qual demos notícia por meio de Fato Relevante divulgado no dia 19/07/2019, mediante: i) recebimento da parcela em dinheiro, já deduzida do valor dos honorários advocatícios e devidamente corrigida pelo CDI, no montante de R$ 2.534.845,94. Conforme constou do Fato Relevante acima mencionado, sobre este valor não haverá incidência de taxa de administração; e ii) Assinatura da escritura pública de dação em pagamento do imóvel denominado lote 03 – Quadra W “ Loteamento da Prata na fazenda da Grama”, cedido a valor de mercado por R$ 870.000,00. Link para o fato relevante.

#FEXC11: A BTG Pactual informa aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral acerca do encerramento da distribuição pública com esforços restritos de colocação das cotas da 9ª emissão do Fundo em 29 de agosto de 2019, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008. As Novas Cotas foram integralmente distribuídas, totalizando 982.255 Novas Cotas, em montante de R$ 100.199.832,55. Link para o fato relevante.

#FFCI11: A Rio Bravo comunica aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral, que em 21 de agosto de 2019, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a 7ª emissão de cotas do Fundo no valor de até R$125.000.001,00 na data de emissão das Novas Cotas e, considerados os custos, de R$128.690.120,79, correspondentes a 748.503 Novas Cotas.  O preço de emissão de cada Nova Cotas será de R$171,93, já incluso o custo unitário de emissão. O fator de proporção será de 34,49322581%. Link para o fato relevante.

#HCTR11: A Vórtx DTVM informa que durante o prazo para o exercício do Direito de Preferência  da 2ª subscrição do Fundo houve a colocação de 15.849 (quinze mil, oitocentas e quarenta e nove) cotas, totalizando o montante de R$ 17.562.910,86 (dezessete milhões, quinhentos e sessenta e dois mil, novecentos e dez reais e oitenta e seis centavos), remanescendo, portanto, 20.248 (vinte mil, duzentas e quarenta e oito) Cotas Adicionais (conforme definição abaixo) (“Cotas Remanescentes”), no montante total de R$ 22.437.618,72, a serem distribuídas no âmbito da oferta.

#HGBS11: A Hedge Investments comunica aos cotistas e ao mercado em geral o encerramento do prazo para exercício, pelos Cotistas do Fundo, do Direito de Subscrição das Sobras de Cotas da 8ª Emissão. Durante o período para o exercício do Direito de Subscrição de Sobras, foram subscritas 637.309 Cotas da 8ª Emissão, correspondentes ao montante total de R$ 147.122.782,65, remanescendo, no âmbito da Oferta Restrita, 373.569 Cotas da 8ª Emissão, que perfazem o montante de R$ 86.238.403,65. O período de distribuição das cotas remanescentes será de 27 de agosto de 2019)até 09 de setembro de 2019. Link para o fato relevante.

#HGFF11: A B3 informa que em 27/08/2019 serão iniciados, no mercado de bolsa, os negócios com as cotas de emissão do CSHG Imobiliário FOF – Fundo de Investimento Imobiliário – FII, sistema escritural – Itau Corretora de Valores S.A., cotadas em R$ por unidade e com lote padrão de 1 (uma) cota. O nome de pregão sera FII CSHG FOF e o código de negociação sera HGFF11 (Código ISIN – BRHGFFCTF008). O FII CSHG FOF e destinado a investidores em geral. Na 1a emissão de cotas do fundo, encerrada em 22/08/2019, foram efetivamente distribuídas 1.800.000 cotas, ao preço de R$ 103,00 por cota, com um Valor Total da Oferta de R$ 185.400.000,00. Link para o fato relevante.

#HSML11: O Santander Securities informa aos cotistas e ao mercado em geral que o Fundo concluiu a aquisição de 100% das ações da SPE Xangai Participações S/A, sociedade proprietária de 51% do Shopping Granja Vianna localizado na cidade de Cotia – São Paulo. O preço de aquisição da sociedade respeitou o descrito no prospecto da Oferta, sendo que o montante pago foi ajustado pela posição de caixa e capital de giro. Dado a aquisição, o Fundo passará a deter 56.810 m² de Área Bruta Locável (“ABL”) própria. Link para o fato relevante.

#LVBI11: A XP Investimentos, informa que, no âmbito do Direito de Preferência, foram subscritas e integralizadas, pelos atuais Cotistas do Fundo, 3.548.055 Novas Cotas; e (ii) serão subscritas e integralizadas pelos Investidores da Oferta incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas 959.834 Novas Cotas, totalizando o montante total da Oferta de 4.507.889 Novas Cotas, equivalente a R$480.000.020,72 considerando as Novas Cotas do Lote Adicional, conforme definido no Prospecto. Link para o fato relevante.

#MALL11: A Genial Investimentos DTVM informa que em 07 de agosto de 2019, foi aprovada a 3ª Emissão de Cotas do Fundo, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, em consonância com o item 14.6. do Regulamento. Preço de emissão por cota de R$ 101,50. Porcentagem de subscrição 155,606539670331%. Início do prazo de subscrição: 30/08/2019. Término do prazo: 13/09/2019. Link para o fato relevante.

#OUCY11: O Banco Ourinvest informa que a 2ª emissão foi aprovada por meio da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 22 de julho de 2019, cuja ata foi registrada no 1º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 3.645.975, em 23 de julho de 2019. A emissão totaliza o montante inicial de até R$ 74.999.963,48. Início de negociação de Direito de Preferência e início do roadshow 03/09/19. Liquidação do Direito de Preferência 16/09/2019. Link para o fato relevante.

#RBRF11: A BTG Pactual comunica aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral, em continuidade ao fato relevante divulgado em 24 de julho de 2019, que divulgou a aprovação da 4ª emissão de cotas do Fundo e do comunicado divulgado em 14 de agosto de 2019, que informou sobre o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na subscrição das Cotas da 4ª Emissão, vem comunicar que de acordo com as informações recebidas do Administrador, na qualidade de instituição escrituradora das Cotas, no Período de Exercício do Direito de Preferência e no Período Subscrição de Sobras e de Montante Adicional foram subscritas e integralizadas, conjuntamente, 1.302.322 Novas Cotas, restando 832.772 Novas Cotas. Link para o fato relevante.

#RBVA11: (i) A Rio Bravo comunica aos cotistas do Fundo e ao mercado em geral o início do período para exercício do direito de preferência, conforme previsto no item 4.10.2 do regulamento do Fundo no âmbito da 2ª emissão de cotas do Fundo, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de 15 de agosto de 2019. O Direito de Preferência poderá ser exercido nos seguintes termos: a. período para exercício do Direito de Preferência: 10 dias úteis a contar desta data; b. posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição do dia da divulgação do Fato Relevante (16/08/2019); c. fator de proporção: 0,41266914. Link para o fato relevante.  (ii) vem, por meio deste, comunicar que, nesta data, foram lavradas: (i) Escritura Pública de Compra e Venda formalizando a aquisição da fração ideal de 75 cotas das 60.000 cotas do imóvel consistente no Edifício Shopping Center Iguatemi, localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 2232, Jardim América, São Paulo -SP, CEP: 01489-900, pelo valor total de R$ 4.667.195,68. O empreendimento tem ABL total de 48.888 m². Diante da referida aquisição, a partir da presente data, o Fundo passa a fazer jus aos rendimentos proporcionais da operação do Shopping Center Iguatemi. Tal operação resulta em um cap rate líquido de 6,24%; e (ii) Escritura Pública de Compromisso de Compra e Venda (“Compromisso”) tendo como objeto o imóvel localizado na Rua Haddock Lobo, 1573, Jardins, São Paulo – SP, CEP: 01414-003, com área construida de 1.365 m², composto por subsolo, térreo, 1º e 2º pavimentos, locado para Address Consulting Negócios Imobiliários e Administração Ltda. (sob a bandeira “NOBU”), pelo valor total de aproximadamente R$ 24.862.000,00, mediante a lavratura da Escritura Pública de Compra e Venda. Diante da referida aquisição, a partir da presente data, o Fundo passa a fazer jus ao recebimento de 100% dos rendimentos pagos a título de aluguel. O Contrato de Locação, firmado com o Restaurante NOBU, é típico, iniciou-se em 1º de novembro de 2017 e tem prazo de vigência até 31 de outubro de 2022. Tal operação resulta em um cap rate líquido final de 7,1%. Link para o fato relevante.

#RNGO11: A Rio Bravo comunica que recebeu, da YOKOGAWA AMERICA DO SUL LTDA (“Locatária”), uma notificação extrajudicial para rescisão do contrato de locação dos conjuntos 12, 21 e 22, localizados no 1º e 2º pavimentos do Edifício Demini. O aviso prévio previsto em contrato se encerra no dia 25/12/2019, permanecendo a Locatária responsável pelos aluguéis e encargos até esta data, bem como, eventuais multas contratuais decorrentes da rescisão antecipada. A rescisão poderá impactar a distribuição de rendimentos em R$ 0,04/cota. Link para o fato relevante.

#UBSR11: A BRL Trust comunica ao mercado que no âmbito do Direito de Preferência foram subscritas e integralizadas 1.415.196 Novas Cotas, remanescendo, portanto, 1.084.804 Novas Cotas, no montante total de R$ 108.480.400, a serem distribuídas a partir de 29 de agosto 2019 a investidores profissionais, aptos a subscreverem cotas da 5ª emissão de cotas do Fundo, no âmbito da Oferta Restrita. Link para o fato relevante.
#VGIR11: A BTG Pactual comunica ao mercado o encerramento do período do exercício do direito de preferência da oferta pública de distribuição primária das cotas da 3 emissão do Fundo. Link para o fato relevante.

#VLOL11: A Oliveira Trust DTVM informa aos cotistas do Fundo e ao mercado que a LBS Local S.A. (“Locatária”) pagou ao Fundo, os valores de aluguel referentes aos meses de maio, junho e julho de 2019. Ressaltamos que o valor total recebido pelo Fundo na data de hoje foi de R$ 425.316,40, onde R$ 216.021,16 são referentes aluguéis dos meses de maio, junho e julho de 2019 e R$ 209.415,00 são referentes ao valor da multa por inadimplemento de suas obrigações, conforme estipulado em contrato. O contrato de locação mantido entre o Fundo e a Locatária representa aproximadamente 7,61 % da receita imobiliária total do Fundo (base – julho/2019) e o recebimento ora informado representa aproximadamente R$ 0,24 por cota nos rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo referentes ao mês de agosto. Link para o fato relevante.

#VISC11: A Vinci Real Estate informa que foi encerrado o prazo para exercício, pelos cotistas do Fundo, do direito de preferência na subscrição de Novas Cotas no âmbito da oferta pública de distribuição primária de até 2.671.756 cotas da 5ª emissão do Fundo, distribuída com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com preço de emissão de R$104,80 por Nova Cota. Durante o Período do Direito de Preferência, foram subscritas 803.855 Novas Cotas, correspondentes ao montante total de R$84.244.004,00, considerando o Valor da Nova Cota, remanescendo 1.867.901 Novas Cotas para colocação pública junto a Investidores Profissionais. Link para o fato relevante.

#XPIN11: A Vórtx DTVM informa que a LOCATÁRIA do Edifício Figueira do Centro Empresarial Espaço Gaia Terra II composto por 4 galpões industriais fisicamente ligados entre si de maneira unilateral, pleiteou o desfazimento do Contrato de Locação e declarou não ter capacidade de arcar com a multa prevista em sua cláusula 14.1. Os Galpões, que possuem a área construída locável de 12.724,08m², foram concluídos satisfatoriamente e serão entregues ainda em agosto de 2019, enquanto o Edifício Anexo, com área locável de 990,00m², dependia de um acordo com a Locatária para ser edificado haja vista que o projeto era sob medida para as operações dela. Diante desse cenário, as Partes firmaram o Aditamento, para estabelecer, entre outras obrigações: (i) a suspensão temporária da construção do referido Edifício Anexo até que seja encontrado novo locatário ou a COMPRADORA decida prosseguir com a construção; (ii) o pagamento, pela VENDEDORA à COMPRADORA, de 4 meses de prêmio de locação, a partir de agosto de 2019, no valor de R$ 277.935,27 por mês (“Prêmio de Locação”), como contrapartida à redução do custo total da obra em decorrência da suspensão da construção do Edifício Anexo; (iii) que a VENDEDORA assumirá a obrigação de pagamento da multa prevista na Cláusula 14.1 do Contrato de Locação, equivalente a 12 aluguéis (“Multa”), corrigidos pelo IPCA/IBGE desde julho de 2018, sendo certo que tal Multa passará a ser paga no mês seguinte ao último pagamento do Prêmio de Locação descrito acima. Link para o fato relevante.

#XPML11: A BTG Pactual comunica a seus cotistas e ao mercado, o encerramento, em 23 de agosto de 2019, da oferta pública de distribuição com esforços restritos da 4ª emissão de cotas do Fundo de até R$ 430.000.074,00, correspondente a até 4.215.687 Novas Cotas, pelo preço por Nova Cota de R$ 102,00, observado o montante mínimo de subscrição de R$ 320.000.010,00, correspondente a 3.137.255 Novas Cotas, que foi divulgada em 19 de julho de 2019 por meio do fato relevante. Foram subscritas e integralizadas 4.215.687 Novas Cotas, perfazendo o montante total colocado de R$ 430.000.074,00. Link para o fato relevante.

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